三华集团有违反合同的法律论据,但强行要求高额赔偿案件

时间:2019-03-25 11:08:22 来源:旌德农业网 作者:匿名



2018年7月22日下午,程立东,张辉,浙江永乐影视制作有限公司(以下简称“永乐公司”)和三华控股集团有限公司(以下简称“三华集团”)北京合同纠纷法研讨会西云律师事务所会议室召开。中国政法大学终身大学教授,博士生导师,同时受最高人民法院邀请,江平,中国政法大学教授,博士生导师,民事诉讼法研究所所长,北京市高级人民法院专家咨询委员会委员,中国民间法律助理,诉讼法研究会常务理事,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,国家法官学院前院长,前高级至尊人民法院孙世光等对程立东,张辉,永乐和三华集团《合作协议》的实施情况进行了论述。

案例审查:

2016年1月,江苏威伦投资管理有限公司(以下简称“威仁投资”)和程立东签署《股权转让协议》,同意由伟伦投资持有程立东及其指定的第三方受让人伟伦投资。江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材料”)拥有8500万股。

由于HTC新材料的实际控制人未经中国证监会审核,上述股票无法流通。为确保顺利转让,2016年2月4日,程立东,张辉和三华集团达成《合作协议》至程立东,张辉合作转让上述股票。该协议规定,三华集团将以威伦投资借款的形式提供资金,并以股权质押的形式锁定股权。双方同意三华集团第一期贷款金额为1亿元,贷款期限至少为6个月。本期由双方按照中国证监会相关董事,监事和高级管理人员新规的转让限制约定。三华集团不得提供不超过6.3亿元的股权转让。此后,有关各方已签署《合作协议补充协议》,《借款合同》,《保证合同》及其他相关协议,以确保在股权解除后顺利转让。2016年2月26日,三华集团向威伦投资提供了1亿资金。在蜜月期间,三华集团与威伦投资的关系非常激烈。当无知的永乐公司实现分享利益的梦想时,突然出现一种反直觉的情况:威伦投资,在知道提前还款将分别遭受巨额经济损失的情况下,分别于2016年8月16日17日和17日,三华集团的本金和利息已提前偿还。在避开程立东,张辉和永乐的情况下,威伦投资和三华集团的还款和转让的整个过程都是偷偷摸摸的。 。随后,在程立东,张辉和永乐公司不知情的情况下,三华集团任意解除了股权转让——股权质押的关键保证。到目前为止,程立东,张辉,永乐,威伦投资和三华集团签订的一系列协议和合同仅以名义存在。

程立东,张辉和永乐被踢出了比赛。此时,三华集团子公司浙江三华绿色能源产业集团有限公司和威伦投资私下开展了一系列股权质押活动。

当三华集团提前收回资金时,永乐与三华集团达成的六个月期限尚未到期。此外,三华集团在案件《合作协议》和补充协议解除后,未经授权擅自解除股权质押,并拒绝履行提供后续资金的义务。最终,股权转让失败了,协议的目的也失去了。三华集团和威伦投资的行为不仅涉嫌违反商业道德,而且违反了协议。

当三华集团撤回1亿元人民币时,宏达新材料的股价已上涨至每股15.21元。这时,每股收益为4.21元,共计357.85万元。从那时起,该股票涨至最高的19.66元。根据宏达新材料实际控制人收到中国证监会的处罚决定和六个月转让限制期的时间,2016年10月底,本案涉及的股权可以转让,股票价格超过18元。如果股权转让成功,保守估计收入可达6亿元。

三华集团自行违反合同,向浙江省漳州市人民法院起诉程立东,张辉,永乐公司,并要求赔偿。漳州法院于2017年8月1日受理此案。根据《合作协议》第2条第1款和第3款的协议,20%的赔偿责任是基于三华集团提供的对价和成功转让成立东的股权。三华集团的违约直接导致股权转让失败,赔偿支付基础的丧失,因果关系被打破。因此,三华集团无权要求赔偿。初审法院有选择地适用《合作协议》条款,该条款承认协议的一部分对三华集团有利。在2018年1月25日,发布了一审判决,支持了三华集团的巨额赔偿要求。随后,程立东,张辉和永乐公司向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉。案件于2018年3月1日提起后,绍兴市中级人民法院将贷款纠纷案件变更为合同纠纷,改变了案件的基本法律关系。但是,它没有确定程立东提交的关键新证据,也增加了程立东的证据。责任在2018年5月25日案件事实仍不明确的情况下,上诉被驳回,二审判决得到维持。

综合专家论证:

首先,三华集团已提前收回1亿元。事实清楚,证据确凿。这构成违约。第一和第二法院的法院对此视而不见。既定的举证责任严重偏离了案件的事实,没有根据。

《合作协议》约定的贷款期限为六个月。程立东和张辉有权提前偿还贷款,但必须提前10天通知三华集团。 2016年2月26日,三华集团提供了1亿资金。 8月16日和17日,它收回了本金和利息。很明显,时间限制尚未到期,违反了合同。付款凭单和还款凭证足以证明上述事实。既然资金已提前收回,三华集团应证明程立东和威伦投资将提前通知,否则将承担证据的不利后果。但是,第一次和第二次审判的法院无视合同协议,并免除了三华集团的举证责任。相反,他们让不知情的程立东,张辉和永乐证明了证据,严重扭转了举证责任,确立了所谓的举证责任,并严重背离了案件的事实。法律没有根据。

如果三华集团违约且股权合作转让失败,则应赔偿程立东,张辉和永乐的相关损失。

其次,20%的赔偿责任基础不存在,付款条件尚未履行,一审和二审法院对合同条款的适用显然是错误的。

意志自治原则是合同法的基本原则。在不损害法律,法规和社会公共利益的情况下,当事人享有完全的合同自由,即合法有效的合同可视为合同主体之间的特殊法律。优于《中华人民共和国合同法》和其他相关合同的法律规定。因此,调整合同当事人权利和义务的关键在于正确解释合同的真实含义。《合作协议》第2条第1款规定:“根据上述合作协议,除本协议规定的利益外,乙方不可撤销地承诺以下列方式与甲方分享收益:即转让并向伟伦投资方向举行百年新年8500万股一年的新产品(以下简称“定价基准日”)后,宏达新材料的平均交易价格将从转让价格中扣除。乙方(每股12元)和8500万元的转让。经过股票的实际利息,双方的差额为2xx177b 8比例。“第2条第3款规定:”乙方承诺,如果甲方A提供资金,将导致重组失败或交易结构变更。甲方不会获得上述收益分享,乙方将向甲方支付赔偿金。赔偿金额为根据甲方资金实际使用年限按年率20%计算(扣除借款利息的9%),即乙方承诺甲方资金年化投资收益20%。

第3和第1段具有合乎逻辑且事实上的连续性,应结合起来以理解各方的真正含义。根据条款和条件,程立东和张辉向三华集团承诺,20%的赔偿是基于对三华集团资金,程立东和张辉成功转让股权的考虑。因此,赔偿金的支付条款应为:(1)上诉人提供资金; (2)上诉人持有一年8500万股宏达电新材料股份; (3)不能遵循2: 8的比例或补充协议约定的方法用于收益分享; (4)无法进行收益分成是由于重组失败或交易结构发生变化造成的。其中,条件(1)无疑是条件(2)的基础。在这种情况下,三华集团提前撤回了第一阶段的资金,没有提供后续资金。如果合作转让股权不成功,则支付赔偿的依据就会丧失。尽管重组失败,但由于股权转让失败导致因果关系断线,三华集团无权就此案要求赔偿。二审法院无视第一款,仅依据第三款命令程立东,张辉和永乐公司支付赔偿金。这是合同的一个句子,它歪曲了党的真正含义,显然是不正确的应用,应该予以纠正。三,二审法院不承认程立东,张辉,永乐提交的证据,违反了法律程序。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》证据审查的有关规定,法官应全面客观地审查证据,判断证据是否具有举证权和证据强度,并公开判断原因和结果。在没有理由的情况下,二审法院没有直接确定程立东,张辉和永乐提交的证据,这是不恰当的。在它提交的第二个证据中,《股权转让协议》,《资产置换协议》和《保证合同》的副本是正确的,原件是正确的。如果三华集团提出异议但未提供相反证据,则应解决上述证据的真实性和证据。确认它。此外,《江苏宏达新材料有限公司关于股东股份解除质押的公告》和《浙江三花绿能实业集团有限公司报告》,如果由程立东,张辉和永乐确认,一审后发现的证据,当然是新的证据。因此,二审法院不承认程立东,张辉和永乐公司提交的证据,显然违反了法律程序,在法律上没有根据。

总之,第一和第二法院的法院不仅撤销了举证责任,而且没有承认三华集团未经授权提前撤回资金,并判处其违约,并责令其承担违约责任。合同相反,它误解和应用《合作协议》赔偿条款,命令程立东张辉和永乐公司承担赔偿责任,严重背离案件事实,使违约者受益,并使承诺人承担责任,这是不公平的,应该纠正。

相关新闻